S.r.l. e “libertinaggio” di impresa

Il pilastro dell’economia italiana sono le microimprese che rappresentano più del 90% delle imprese attive. Questo è il motivo per cui la forma societaria più diffusa è la società a responsabilità limitata (s.r.l.), che si caratterizza per il fatto che il rischio dell’investitore è limitato alla partecipazione posseduta, che impedisce di fatto ai creditori di rivalersi sul patrimonio personale dei soci.Il capitale minimo richiesto per la costituzione è di € 10.000, dei quali non è necessario l’integrale conferimento, mentre per le SPA è di € 120.000, e le procedure di costituzione sono rapide e meno onerose rispetto ad altre forme societarie.

Inoltre, il Decreto Monti sulle liberalizzazioni ha inserito un nuova norma del codice civile, l’art. 2463-bis, che regola la costituzione di una “società semplificata a responsabilità limitata” tra persone di età inferiore a 35 anni, versando il capitale sociale di 1 euro e senza atto notarile.

Il testo dell’art. 2463-bis stabilisce appunto:

1. Una “società semplificata a responsabilità limitata” può essere costituita da una o più persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

 2. I requisiti soggettivi dei soci devono sussistere alla data di costituzione e permanere per tutta la durata della società.

 3. Il socio che perda i requisiti di cui al primo comma, è escluso di diritto dalla società ex art. 2473 bis del Codice civile, salva la possibilità di trasformare la società in altra società di capitali secondo le norme del Codice civile.

 4. Il socio assente o dissenziente alla delibera di cui al comma precedente ha diritto di recesso nei 15 giorni successivi alla delibera di trasformazione.

 5. La società deve costituirsi con un capitale minimo di 1 euro, interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti possono essere effettuati soltanto in denaro.

 6. Per la costituzione e le eventuali successive modifiche dell’atto costitutivo della società di cui al presente articolo non è richiesto l’atto pubblico, essendo sufficiente una comunicazione unica telematica al registro delle imprese, esente da diritti di bollo e di segreteria, nella quale sia dichiarato il possesso dei requisiti d’età, l’ammontare del capitale versato e gli ulteriori requisiti di cui all’art. 2463.

 7. Nella denominazione sociale deve apparire chiaramente la denominazione “Società semplificata a responsabilità limitata”.

 8. Salvo quanto previsto dal presente articolo, trovano applicazione alla società semplificata a responsabilità limitata le disposizioni di cui agli articoli 2462 e ss. in quanto compatibili.

A fronte di tale liberalizzazione dell’iniziativa imprenditoriale, non ci sono norme efficaci che tutelano il creditore dall’insolvenza della società, per cui si assiste spesso a fenomeni di piccole imprese che vengono utilizzate come scatole per accantonare debiti e lasciate morire (si pensi ad esempio alle cd. esternalizzazioni).

E il creditore non potrà nemmeno far fallire la società se il suo credito è inferiore, com’è di frequente, ai 30 mila euro, e se ci riesce non è detto che ottenga quanto gli spetta, e se gli va bene dovrà attendere anche diversi anni in attesa della chiusura della procedura fallimentare.

Di contro, l’imprenditore può premunirsi dal fallimento ponendo a capo della società un amministratore indifferente alle relative conseguenze (persona anziana, residente all’estero, senza fissa dimora e così via).

L’attuale assetto normativo pertanto consente all’imprenditore senza scrupolo di non pagare i creditori facendosi scudo della s.r.l., che è in tutto è per tutto un soggetto distinto dai soci che vi partecipano e l’amministrano, e può pertanto continuare a svolgere attività imprenditoriale aprendo e chiudendo società in pendenza di posizioni debitorie insolute, mutando il concetto di libertà in “libertinaggio” di impresa.

E’ auspicabile, quindi, una rivisitazione del concetto di responsabilità di impresa che consenta di tutelare il creditore e sfoltire il mercato dalle imprese decotte.

 

Annunci

Rispondi

Inserisci i tuoi dati qui sotto o clicca su un'icona per effettuare l'accesso:

Logo WordPress.com

Stai commentando usando il tuo account WordPress.com. Chiudi sessione /  Modifica )

Google photo

Stai commentando usando il tuo account Google. Chiudi sessione /  Modifica )

Foto Twitter

Stai commentando usando il tuo account Twitter. Chiudi sessione /  Modifica )

Foto di Facebook

Stai commentando usando il tuo account Facebook. Chiudi sessione /  Modifica )

Connessione a %s...

%d blogger hanno fatto clic su Mi Piace per questo: